ニッタ株式会社　[ CSRへの取り組み ]

■コーポレートガバナンス

概要

■内部統制システム構築の

基本方針

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当社では、公正な事業活動を通じて持続的な成長と企業価値の最大化に取り組むことが株主付託に応える企業経営の基本的使命であると考えます。加えて、お客様、お取引先、社員、地域社会等といった株主以外のステークホルダーに対する責任も遂行していかなければなりません。
このような考え方に基づく企業経営の実践に当たっては、「意思決定の迅速化と的確性の確保」、「経営の透明性向上」、「ディスクロージャー（情報開示）およびＩＲの充実」、「コンプライアンス体制を含むリスクマネジメントの強化」等のコーポレートガバナンスの確立が不可欠であると認識し、マネジメントシステムの刷新等を通じて、その強化・充実を推進しています。

＜コーポレートガバナンス方針＞

統治組織の全体像

当社は、取締役による適正な経営管理を確保しつつ、監査役による経営チェック機能を活用するために、監査役設置会社を採用します。
また、執行役員制度を採用し、意思決定（取締役会）と業務執行を分離することにより、適切な経営管理と効率的な業務執行の両立を図ります。
これらに加えて、社外の有識者と当社代表取締役（社長または副社長）経験者とで構成される経営諮問委員会を設置し、幅広い知識と見識に基づく助言・提言を得るとともに経営の透明性・健全性の高い企業統治体制とします。

取締役、経営会議および取締役会

(1)取締役、経営会議および取締役会の役割

取締役会は、会社法が求める責務を履行し、株主利益と投資家保護をめざした経営の重要事項の決定と事業活動全般に対して、健全かつ適切な業務運営がなされるよう監督機能を発揮します。
経営会議は、取締役および社長の指名した者で構成され、社長の業務執行に資する機関として経営の重要事項について審議します。
取締役は、これらの重要課題に関する知識の研鑽および経験の蓄積を通じて、当社の経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行します。

(2)取締役の員数および任期

取締役の員数は、迅速かつ適切な意思決定の実施および取締役会が負う責務の範囲を勘案して、９名以内とします。
取締役の任期は、２年とし、再任を妨げないものとします。

監査役および監査役会

(1)監査役および監査役会の役割

監査役は、会社法が求める責務を履行し、取締役会への出席に加え、経営会議をはじめとする重要な会議に出席し、業務執行の適法性および妥当性に関する監査を実施します。

(2)監査役の員数および構成

監査役の員数は、会計監査および業務監査の実効性の確保を勘案して、４名以内とします。
このうち半数以上を社外監査役とします。
なお、社外監査役の選任基準は、次のとおりとします。

(a)	社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者（企業経営者、学者、弁護士など）から選任し、中立的・客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保します。

(b)	社外監査役選任の目的に適うよう、その独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は、社外監査役として選任しません。なお、社外監査役は、東京証券取引所及び大阪証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

(3)監査役の補助体制

当社は、監査役業務および監査役運営を補助するため、監査役室を設置し、取締役から独立した専任の監査役補助者を配置します。

●会社の機関の内容

1.	取締役会・取締役当社の取締役は、平成２４年４月１日現在７名（内、代表取締役２名）です。取締役会は、社長が招集し、会長が議長となり原則月１回開催しております。取締役会では、当社および当社グループの戦略立案、意思決定、部門執行の監督・指導等を行っております。なお、取締役会には、監査役も出席いたします。
2.	執行役員会・執行役員平成１５年６月より、急激なスピードで変化する経営環境に対応するために、①取締役会をスリム化し、活性化させる。②意思決定のスピードアップと権限の明確化を図る。③経営機構を意思決定、監督と業務執行に分離し、コーポレートガバナンスの強化を目的に執行役員制度を導入いたしました。平成２４年４月１日現在の執行役員は、１２名（内、取締役との兼務５名）です。執行役員は、取締役会が決定した経営方針に従い、社長の指揮命令のもとで、担当分野での業務執行面における責任者としての役割を担っています。執行役員会は、社長が招集し、かつ議長となり原則月１回開催し、グループ全体の経営に関する意思決定事項の周知徹底と相互理解を図り意見交換を行っています。
3.	経営諮問委員会当社は、グローバルな政治経済動向、次世代の産業技術動向、コーポレートガバナンス、また当社グループの経営課題等に対して有識者の方々の知識・見識に学ぶとともに、大所高所からの忌憚のない助言、提言をいただき、これらを当社グループの経営に反映させることにより、経営体質の強化と透明性・健全性を向上させることを目的に平成１５年７月に経営諮問委員会を設置いたしました。会合は原則年２回開催しています。メンバーは、代表取締役および担当取締役、当社ＯＢで副社長以上の経歴を有するシニアアドバイザーに加え社外アドバイザーを招請しています。
4.	監査役会、監査役当社は、監査役制度を採用し、監査役会は４名（内２名が社外監査役）で構成されています。監査役は、取締役会への出席に加え、経営会議をはじめとする重要な会議への出席や事業所等への往査によって監査・監視機能を発揮しています。また、監査役会は定期的に監査法人とミーティングを行うとともに、必要に応じて実施状況の報告を受けるなど相互に連携を図っております。

●内部統制システムの整備の状況

当社は、平成１８年５月の取締役会において会社法第３６２条第５項および同施行規則第１００条に基づき、内部統制システムの体制整備に関する決議を行い、当社取締役会および代表取締役は、本決議の内容を可及的速やかに実行するとともに、内部統制システムの不断の見直しによって、効率的で適正な職務執行に取り組んでいます。
さらに、金融商品取引法（Ｊ－ＳＯＸ法）に基づく監査と経営監査を整備し、全社的かつグループ全体の観点から、業務執行状況の適切性・効率性・法令遵守状況を検証・評価し、監査役と連携しながら、その監査結果を定例会において経営トップに報告することによって、内部統制システムの充実を図っています。
また、監査役会の職務を補助する組織として「監査役室」（専任１名）を設置し、監査役会運営および社外監査役を含む監査役業務のサポートにあたっています。

●ＣＳＲ推進体制

当社は、平成１６年１月にリスク管理委員会を設置（平成１７年６月にＣＳＲ推進リスク管理委員会に改称）し、災害・事故への対応から環境・安全・衛生（ＩＳＯ１４００１、ＯＨＳＡＳ１８００１認証取得）や情報システム等に係る広範囲な危機管理体制の充実を目指しています。
平成１７年６月には、企業倫理・遵法精神に基づく企業行動、事業活動を推進・啓発するため、ＣＳＲ推進室（現総務CSRグループ）を設置し、ニッタグループ行動憲章を基にニッタグループで働くすべての者が、誠実に遵守し、実践していくこととしています。また、社内の不正行為等の未然防止や早期発見を目的とした内部通報制度（ニッタグループホットライン）を設けています。
今後もリスク管理およびコンプライアンス体制の強化充実を図り、社会貢献を含めたＣＳＲ体制の推進に取り組んでいきます。